公開發行公司債券募集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

不得公開發行公司債券的情形

（1）前一次公開發行的公司債券尚未募足；

（2）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態；

（3）違反規定，改變公開發行公司債券所募集資金的用途；

（4）最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或者公司存在其他重大違法行為；

（5）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

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公司債券合格投資者的資質條件

公司債券的公開發行對象是什么

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（1）公開發行公司債券應當經過中國證監會核準。

（2）公開發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，發行人應當在12個月內完成首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。

公開發行公司債券重大事項的披露的規定

發行人應當及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或者債券價格的下列重大事項：

（1）發行人經營方針、經營范圍或者生產經營外部條件等發生重大變化；

（2）債券信用評級發生變化；

（3）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

（4）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（5）發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20％；

（6）發行人放棄債權或者財產，超過上年末凈資產的10％；

（7）發行人發生超過上年末凈資產10％的重大損失；

（8）發行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（9）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

（10）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（11）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；

（12）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（13）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

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發行人應當及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或者債券價格的下列重大事項：

發行人經營方針、經營范圍或者生產經營外部條件等發生重大變化；

債券信用評級發生變化；

發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20％；

發行人放棄債權或者財產，超過上年末凈資產的10％；

發行人發生超過上年末凈資產10％的重大損失；

發行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；

發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

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公司債券的公開發行對象是什么

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1.信用評級

公開發行公司債券，應當委托具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行信用評級。

2.公司債券的受托管理

（1）發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議。

（2）債券受托管理人由本次發行的承銷機構或者其他經中國證監會認可的機構擔任。

（3）為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。

3.債券持有人會議

存在下列情形的，債券受托管理人應當召集債券持有人會議：

（1）擬變更債券募集說明書的約定；

（2）擬修改債券持有人會議規則；

（3）擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容；

（4）發行人不能按期支付本息；

（5）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（6）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（7）發行人、單獨或者合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人書面提議召開；

（8）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；

（9）發行人提出債務重組方案的；

（10）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

4.公司債券的擔保

發行人可采取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。內外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：

（1）第三方擔保；

（2）商業保險；

（3）資產抵押、質押擔保；

（4）限制發行人債務及對外擔保規模；

（5）限制發行人對外投資規模；

（6）限制發行人向第三方出售或者抵押主要資產；

（7）設置債券回售條款。

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公司債券的受托管理

（1）發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議。

（2）債券受托管理人由本次發行的承銷機構或者其他經中國證監會認可的機構擔任。

（3）為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。

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存在下列情形的，債券受托管理人應當召集債券持有人會議：

(1)擬變更債券募集說明書的約定；

(2)擬修改債券持有人會議規則；

(3)擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容；

(4)發行人不能按期支付本息；

(5)發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

(6)保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

(7)發行人、單獨或者合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人書面提議召開；

(8)發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；

(9)發行人提出債務重組方案的；

(10)發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

什么是債券持有人會議制度？

持有人會議制度是新《證券法》確立的債券市場投資者權益保護的核心機制，新《證券法》規定“債券持有人會議按照相關規定及會議規則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力”，明確了債券持有人的地位和決議效力。

2020年7月發布的《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》(以下簡稱《會議紀要》)，進一步夯實了該項制度的司法保障，明確“應當根據當事人的協議約定或者債券持有人會議的決議，承認債券受托管理人或者債券持有人會議推選的代表人的法律地位”，并且“在債券持有人會議決議授權受托管理人或者推選代表人代表部分債券持有人主張權利的情況下，其他債券持有人另行單獨或者共同提起、參加民事訴訟，或者申請發行人破產重整、破產清算的，人民法院應當依法予以受理”，充分保障了每一個債券持有人的利益，確保其可以充分行使自己的權利。

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